Upozornění na práva věřitelů, zaměstnanců a společníků v souvislosti s plánovanou fúzí

Upozornění

dle § 33 odst. 1), písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „Zákon o přeměnách“)

Společnost Centrum výzkumu Řež s.r.o., se sídlem Hlavní 130, Řež, 250 68 Husinec, IČO 267 22 445, spisová značka C 89598 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen „Centrum výzkumu Řež s.r.o.“ nebo jen „Nástupnická společnost“ nebo též jen „Společnost“)

ve věci přeměny dle projektu fúze sloučením vyhotoveného dne 26. února 2026 zúčastněnými společnostmi – společností Výzkumný a zkušební ústav Plzeň s.r.o., se sídlem Tylova 1581/46, Jižní Předměstí, 301 00 Plzeň, IČO 477 18 684, spisová značka C 3404 vedená u Krajského soudu v Plzni (dále též jen „Výzkumný a zkušební ústav Plzeň s.r.o.“ nebo jen „Zanikající společnost“), na straně jedné jako zanikající společností, a společností Centrum výzkumu Řež s.r.o., na straně druhé jako nástupnickou společností, (Zanikající společnost a Nástupnická společnost dále též jen „Zúčastněné společnosti“ nebo každá jednotlivě též jen „Zúčastněná společnost“), ve znění, v němž bude zveřejněn podle § 33 Zákona o přeměnách (dále též jen „Projekt“), na základě něhož dojde k zániku Zanikající společnosti bez likvidace a k přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost, která vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví-li zákon něco jiného (dále též jen „Fúze“), činí toto:

upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky Společnosti na jejich práva dle Zákona o přeměnách

ČÁST 1

UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE

A/ Přihlášení nesplněných pohledávek

• Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
• Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
• O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Fúze do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
• Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Fúze do obchodního rejstříku.
• Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,

1. kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo,
2. kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

B/ Práva vlastníků dluhopisů, opčních listů nebo jiných účastnických cenných papírů než akcií

Společnost prohlašuje, že neemitovala žádné dluhopisy, opční listy, kmenové listy ani jiné účastnické cenné papíry, není třeba tedy upozorňovat jejich vlastníky na práva dle § 37 Zákona o přeměnách.

C/  Povinnost příjemce veřejné podpory

Společnost jako příjemce veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci anebo investiční pobídky, před zveřejněním Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách oznámila zahájení přípravy Fúze poskytovateli podpory.

ČÁST 2 

UPOZORNĚNÍ PRO ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘÍPADĚ ZAMĚSTNANCE

Společnost má zaměstnance a působí u ní odborová organizace, s níž byla Fúze projednána dne 17. února 2026. U vnitrostátní Fúze nejsou dle Zákona o přeměnách žádná zvláštní práva, na která by měla Společnost zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance, upozorňovat.

ČÁST 3

UPOZORNĚNÍ PRO SPOLEČNÍKY SPOLEČNOSTI

• Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady Společnosti, na kterém má být schválena Fúze, musí být společníkům doručeny:

1. Projekt,
2. účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují.

• Pokud společník souhlasil s tím, že Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1) zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.
• Jestliže o to požádá jediný společník Společnosti, nechá Společnost bez zbytečného odkladu Projekt přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží jedinému společníku vykonávajícímu působnost valné hromady ke schválení Projekt bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u Zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal.
• Společnost má jediného společníka, bez jehož souhlasu s Fúzí při výkonu působnosti valné hromady Společnosti nelze Fúzi realizovat, není tedy třeba upozorňovat na právo dle § 49a Zákona o přeměnách.
• Každý společník, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska Fúze, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení Projektu do sbírky listin podle § 33 odst. 1 Zákona o přeměnách.
• Toto upozornění bude rovněž v souladu s § 33 odst. 3 Zákona o přeměnách zpřístupněno na internetové stránce Společnosti cvrez.cz.